公告日期：2023-01-16

瑞济生物:民生证券股份有限公司关于江西瑞济生物工程技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告(第二次修订稿)

收购方财务顾问

二〇二三年一月

目录

释义 ...... 3

第一节 序言 ...... 4

第二节 收购方财务顾问承诺与声明...... 5

一、收购方财务顾问承诺...... 5

二、收购方财务顾问声明...... 5

第三节 收购方财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 14 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .. 15

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 15

七、收购人履行的授权和批准程序 ...... 16

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 16 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .. 17

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 17 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契...... 18 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 18

十三、公众公司是否存在控制权不稳定的风险...... 18

十四、本次收购是否触发要约收购条款...... 19

十五、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺...... 19

十六、第三方聘请情况说明...... 20

十七、收购方财务顾问意见...... 20

释义

本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人 指 楼国梁

一致行动人、鑫冀合伙 指 上海鑫冀企业管理合伙企业（有限合伙）

瑞济生物、公众公司、 指 江西瑞济生物工程技术股份有限公司

被收购公司

楼国梁根据《股份收购协议》约定的条款和条件通过大宗交

本次收购、本次交易 指 易、特定事项协议转让方式取得苗九昌持有的瑞济生物

5.8437%股份的交易

收购报告书 指 《江西瑞济生物工程技术股份有限公司收购报告书》

楼国梁、苗九昌与上海鑫冀企业管理合伙企业（有限合伙）

《股份收购协议》 指 于 2022 年 11 月 18 日签署的《江西瑞济生物工程技术股份有

限公司股份收购协议》

《一致行动协议》 指 楼国梁和上海鑫冀企业管理合伙企业（有限合伙）于 2022 年

10 月 21 日签署的《一致行动协议》

收购方财务顾问、民生证 指 民生证券股份有限公司

券、本财务顾问

收购人法律顾问 指 上海海业韬律师事务所

被收购人法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。