公告日期：2020-04-28

证券代码：835950 证券简称：智云达主办券商：申万宏源

北京智云达科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本修订制度于 2020 年 4 月 24 日第二届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京智云达科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为完善北京智云达科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及《北京智云达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、“公司章程”）等有关规定制定。

第三条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章董事会的性质、组成和职权

第四条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议。

董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第六条董事会由 5 名董事组成。董事由股东大会选举产生和更换。

第七条董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。

第九条董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十一条下列对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司章程、中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。
第十二条董事会应集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，……
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