公告日期：2024-11-26

证券代码：836014 证券简称：掌游天下 主办券商：国融证券
掌游天下（北京）信息技术股份有限公司变更出售资产

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2023 年 2 月 23 日，掌游天下（北京）信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司出售股权的议 案》，决定将公司全资二级子公司掌游天下（香港）科技有限公司（以下简称 “子公司”，英文名称 ZPLAY(HK)TechnologyCo.,Limited）所持有的加拿大子公
司 Noodlecake Studios Inc.（以下简称“NC 公司”）100%的股权出售给 Pario
GamesGroupPtyLtd.。上述议案无需提交股东大会审议。因交易对方自身原因 导致未能完成上述转让。

现公司拟变更交易对手方，继续出售子公司持有的 NC 公司 100%股权，
股权转让交易价格为 8,198,385 加元（根据国家外汇管理局 2024 年 11 月 25 日
公布的加币兑人民币汇率中间价 5.1817 折算，下同，约合人民币为 42,481,571.55 元）。本次转让后子公司不再持有 NC 公司股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资 产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出
售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的相关规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

公司2023年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为212,473,629.58元， 经审计的合并财务会计报表期末净资产额 183,800,108.99 元；截至 2023
年 12 月 31 日 NC 公司经审计资产总额为 20,417,408.22 元，净资产为
16,018,518.69 元。 NC 公司总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 9.61%；NC 公司净资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为 8.72%。

截至本公告披露之日，公司 12 个月内不存在连续对同一或者相关资产进
行出售的情形。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定， 本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
变更全资子公司出售股权方案的议案》。表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票……
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