公告日期：2024-09-05

证券代码：836052 证券简称：珠海港昇 主办券商：申万宏源承销保荐
珠海港昇新能源股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为拓展珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“珠海港昇”）风电产业规模，提升公司效益，公司拟收购新源聚能（武汉）科技有限公司（以下简称“新源聚能”）持有的黑龙江顺霆新能源技术有限公司（以下简称“顺霆公司”）100%股权，股权转让价格为 15,437 万元。本次收购股权的费用将以公司自筹的方式解决。

顺霆公司持有方正县江湾风力发电有限公司（以下简称“江湾公司”）100%股权，实际控制方正团结风电平价上网项目（“方正团结风电场），该风电场实际
装机容量 50MW，已于 2021 年 9 月份并网发电，并于 2021 年 11 月 10 日取得国
家能源局东北监管局核发的《电力业务许可证》（有效期 2021 年 11 月 10 日至
2041 年 11 月 9 日）。

目前，相关协议尚未签署。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（四）规定：“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为1,745,971,082.83 元，最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额为 1,092,044,219.32 元。公司在 12 月内累计购买的相关资产的资产总额为458,247,717.92 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 26.25%；公司在 12 月内累计购买的相关资产的资产净额为154,370,000.00 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例为 14.14%，未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 9 月 5 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于收购黑龙江顺霆新能源技术有限公司的议案》，表决结果为：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。

根据《公司章程》第四十二条第（十五）规定：“股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项”。公司在一年内累计购买的资产总额为 458,247,717.92 元，占公司最近一期经审计总资产的比例为 26.25%，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，需取得江湾公司债权人中信金融租赁有限公司书面同意，本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融……
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