公告日期：2020-04-15

证券代码：836091 证券简称：金联星 主办券商：财富证券
湖南金联星特种材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 14 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修
订<湖南金联星特种材料股份有限公司董事会议事规则> 》议案，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

湖南金联星特种材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范湖南金联星特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《湖南金联星特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 公司设董事会秘书，作为公司信息披露事务负责人。

董事会秘书作为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、投资者关系管理等工作。同时应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务的管理制度，做好相关信息披露工作。

信息披露事务负责人空缺期间，由董事长或董事会指定高级管理人员代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合格的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第九条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议 ：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的绝对值的 20％，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％，或绝对金额超过 100 万元……
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