公告日期：2022-08-04

上海锦天城（福州）律师事务所

关于福建中源新能源股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904

邮编：350005

目 录

声明事项...... 2
释 义...... 4
正 文...... 6
一、本次发行的主体资格...... 6
二、本次发行是否需要履行核准程序的意见...... 9
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9
四、本次发行对象符合投资者适当性要求...... 10五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持
股平台的意见...... 12
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 13
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见...... 14
八、关于与本次发行相关的认购合同等法律文件合法合规性的意见...... 16
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 17
十、其他重要事项的说明...... 17
十一、结论意见...... 25

上海锦天城（福州）律师事务所

关于福建中源新能源股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

17F20220138
致：福建中源新能源股份有限公司

上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受福建中源新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中源股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《证券法律业务委托协议书》，作为发行人定向发行股票（以下简称“本次发行”或“本次定向发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《 公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法（2021修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称“《定向发行指南》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法（2021修正）》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次定向发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次定向发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法……
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