公告日期：2023-11-24

证券代码：836136 证券简称：美特林科 主办券商：中信建投
江苏美特林科特殊合金股份有限公司

第三届董事会 2023 年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 11 月 24 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 2 日以书面方式发出
5.会议主持人：马步洋

6.会议列席人员：公司监事、非董事高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《江苏美特林科特殊合金股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《江苏美特林科特殊合金股份有限公司 2023 年第三次股票定向发行说明书》

1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定，公司制定了《江苏美特林科特殊合金股份有限公司 2023 年第三次股票定向发行说明书》，拟在全国中小企业股份转让系统实施股票定向发行。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
1.议案内容：

公司与本次发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，认购协议在本次定向发行经公司董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的同意函后生效。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《江苏美特林科特殊合金股份有限公司 2023 年第三次股票定向发行说明书》。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司实际控制人与发行对象签署<股份认购协议之补充协议>的议案》
1.议案内容：

公司实际控制人与本次发行对象签署了《股份认购协议之补充协议》。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《江苏美
特林科特殊合金股份有限公司 2023 年第三次股票定向发行说明书》。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

董事马步洋为本协议的签订主体之一，因此进行了回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司已就本次定向发行事宜向全体在册股东发出通知，公司股东在收到通知后 30 日内未通知公司其将行使优先认购权，视为放弃优先认购权，因此公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

因公司拟进行股票发行，公司需要在股票发行完成后对《公司章程》中涉及股本变化等相关内容进行修订，修订的部分内容需经股东大会审议后生效。具体拟修订的主要内容如下：

1、《公司章程》第五条原为：“公司注册资本为 7,002.1332 万元人民币。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

修订为：

“公司注册资本为 8,711.4785 万元人民币。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 ……
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