公告日期：2022-06-30

证券代码：836163 证券简称：美安医药 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏美安医药股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

基于公司经营发展和调整产业布局的需要，公司拟转让持有的无锡美安雷克斯医疗机器人有限公司 68%的股权，受让方 1 为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理缪丰东先生（拟转让比例为 30%，转让价格为 950 万元）、受让方 2为公司股东江苏美安投资有限公司（拟转让比例为 38%，转让价格为 1200 万元）；公司拟转让持有的美安大药房有限公司 100%的股权，受让方为公司股东江苏美安投资有限公司，拟转让价格为 200 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告（天健
审【2022】4104 号），公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期
末资产总额为 388,024,540.27 元，归属于挂牌公司股东的净资产额为
190,153,367.14 元。截止 2021 年 12 月 31 日，标的公司 A 无锡美安雷克斯医
疗机器人有限公司的资产总额为18,316,739.04 元，净资产额为 -91,447.08 元;标的公司 B 美安大药房有限公司的资产总额为 871,825.41 元，净资产额为-1,723,471.65 元。本次出售资产（转让标的公司股权）占最近一个会计年度的
资产总额、净资产额分别为 A 4.72% 、-0.05%，B 0.22% 、-0.93%,未达到《非
上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 6 月 29 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《江
苏美安医药股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，上述议案的表决结果为：
赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该议案涉及关联董事缪丰东先生、
陈昌凤女士，已回避表决。此议案无需股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：江苏美安投资有限公司

住所：无锡市梁溪区会北路 26-16

注册地址：无锡新区行创四路 89-4-205 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈昌凤

实际控制人：陈昌凤、缪丰东

主营业务：利用自有资产对外投资；创业投资；投资管理；投资咨询（不含
证券、期货）；企业管理咨询、形象策划、营销策划、市场调查；技术开发、
技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：2000 万元

关联关系：公司股东，其中董事缪丰东持股 50%，陈昌凤持股 50%。

2、自然人

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