公告日期：2023-11-01

证券代码：836183 证券简称：百林生态 主办券商：申万宏源承销保荐

广东百林生态科技股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为促进公司业务发展，提高公司综合竞争力，公司拟与广东中洲建设咨询有限公司（以下简称：“广东中洲”）签署《股权转让协议》，以 10 万元受让其持有的“广东乐宁建设工程有限公司”（以下简称：“广东乐宁”）100%的股权，广东乐宁注册资本为人民币 5000 万元，实缴出资金额为 0 元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公 司 经 审 计 的 2022 年 度 财 务 报 表 末 期 总 资 产 和 净 资 产 分 别 为

264,546,271.26 元和 80,744,201.1 元。

目标公司注册资本为 5,000.00 万元，现有股东实缴注册资本为 0 元，且标的

审计总资产、净资产的比例分别为 0.04%和 0.12%，未达到重大资产重组标准，本次对外投资不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》及公司相关制度规定，本次议案只需通过总经理办公室审议，无需提交董事会及股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：广东中洲建设咨询有限公司

住所：广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 3606 房

注册地址：广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 3606 房

注册资本：1000 万元

主营业务：提供咨询服务

法定代表人：黄仲文

控股股东：黄仲文

实际控制人：黄仲文

信用情况：不是失信被执行人

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：广东乐宁建设工程有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：广州市天河区

4、交易标的其他情况

标的公司拥有市政公用工程总承包贰级资质及安全生产许可证，自成立以来未实际开展业务。

（二）交易标的资产权属情况

此次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

全部交易完成后，目标公司为百林生态的全资子公司。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

本次交易标的公司自成立以来未实际开展业务，实缴注册资本为 0 元，财务账套尚未开始启用，不涉及审计及评估的情况。

（二）定价依据

公司根据标的公司所属行业的市场情况以及对标的公司业务未来发展的判断，经双方协商确定本次转让价格 10 万元。

（三）交易定价的公允性

本次交易价格公允、合理，不存在损害股东及其他第三方利益。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

广东中洲将其持有的广东乐宁 100%的股权以 10万元的对价转让给广东百林生态科技股份有限公司，股权转让完毕后，广东百林生态科技股份有限公司持有广东乐宁 100%的股权。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

为了整合优势资源，拓宽业务范围……
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