公告日期：2023-12-19

证券代码：836195 证券简称：吉星智能 主办券商：兴业证券

福建吉星智能科技股份有限公司出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

福州微澜信息科技有限公司（以下简称“微澜公司”）为福建吉星智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有微澜公司 75%的股权。根据公司战略发展需要及优化资产结构的安排，公司拟将持有的微澜公司 41.25%的股权以
人民币 0 元转让给自然人胡春雨、将持有的微澜公司 11.25%的股权以人民币 0 元转
让给自然人肖文、将持有的微澜公司 11.25%的股权以人民币 0 元转让给自然人郑建伟、将持有的微澜公司 11.25%的股权以人民币 0 元转让给自然人张建新。本次股权转让后，公司不再持有微澜公司股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“（一）购买的资
产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 43,876,239.03 元，
净资产为 35,887,837.83 元。截至 2023 年 11 月 30 日，微澜公司经审计的的资产总
额为 711,873.51 元，净资产为-205,583.07 元。占 2022 年度经审计的合并财务会计
报表期末资产总额及净资产额的比例小于 50%，未达到上述重组标准，且公司在最近连续 12 个月内无同一或者相关资产的出售情形。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于出售
控股子公司股权的议案》，议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，根据《公
司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让需要向市场监督管理局申请办理股权转让变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：胡春雨

住所：福建省福州市鼓楼区城守前 16 号

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：肖文

住所：福建省福州市晋安区山泂口

信用情况：不是失信被执行人

3、 自然人

姓名：郑建伟

住所：福建省福州市长乐区鹤上镇云路村

信用情况：不是失信被执行人

4、 自然人

姓名：张建新

住所：福建省福州市鼓楼区江厝路 80 号湖前小区

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：福州微澜信息科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 4 号楼 15
层 C 区
4、交易标的其他情况

公司名称：福州微澜信息科技有限公司……
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