公告日期：2022-10-31

证券代码：836230 证券简称：冠明新材 主办券商：浙商证券
浙江冠明电力新材股份有限公司

对外（委托）投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

1、本公司拟以 0 元代价，收购两位自然人（费国红、冯赤）持有的绍兴冠皓进出口有限公司 100%股权。

2、绍兴冠皓进出口有限公司成立于 2016 年 11 月 30 日，统一社会信用代码
91330600MA288RLY70，注册资本 50 万元人民币，股权结构为费国红持股 60%，冯赤持股 40%，法定代表人为费国红。经营范围：货物进出口；批发、零售：电线电缆、电缆材料、钢材、金属制品。

3、根据绍兴宏泰资产评估有限公司于 2022 年 10 月 20 日出具的《绍兴冠皓
进出口有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（绍宏泰评
报字[2022]第 139 号），截止 2022 年 8 月 31 日，绍兴冠皓进出口有限公司经评
估后的资产总额为 9,041,695.90 元，负债总额为 10,564,540.76 元，净资产总额为-1,522,844.86 元。根据双方签订的《股权转让协议》第三条的约定，卖方同意以独立第三方评估机构对冠皓公司的评估报告为准，负资产的责任由卖方承担，卖方同意豁免同等金额的冠皓公司对卖方的债务。

4、投资绍兴冠皓进出口有限公司，有利于通过投资放大资产使用效率，减少关联交易。

5、本次对外投资构成关联交易。公司控股股东屠关明与董事冯丹为夫妻关系，两人系公司实际控制人；费国红与冯赤为夫妻关系；冯丹与冯赤系兄妹关系，
故本次投资构成了关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公司本次对外投资交易金额为人民币 0 元，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

1、2022 年 10 月 31 日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于收购绍兴冠皓进出口有限公司 100%股权的议案》，表决结果：为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。出席本次董事会的董事屠关明、冯丹与本议案所涉及的事项有关联关系，回避表决。

2、本次议案尚需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：费国红

住所：浙江省绍兴县陶堰镇茅洋村 154 号

关联关系：公司实际控制人为屠关明、冯丹，冯丹与冯赤是兄妹关系，费国红与冯赤是夫妻关系。

2. 自然人

姓名：冯赤

住所：浙江省绍兴县孙端镇黄甫庄村荣星 140 号

关联关系：公司实际控制人为屠关明、冯丹，冯丹与冯赤是兄妹关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资方式

本次对外投资的支付方式为 0 元人民币。协议需要在本公司股东大会对投
资议案审议通过后方可生效。
（二）投资标的公司情况

1、名称：绍兴冠皓进出口有限公司

2、注册地：浙江省绍兴市越城区越王路以西车间一二楼 202 室

3、经营范围：货物进出口；批发、零售：电线电缆、电缆材料、钢材、金属制品。

4、各主要投资人的投资规模和持股比例：

股东名称 认购资本（万元） 实际出资（万元） 认购比例（%）

费国红 ……
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