公告日期：2022-06-29

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上海蓝梦广告传播股份有限公司

治理专项自查及规范活动的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主办券商”）作为上海蓝梦广告传播股份有限公司（以下简称“蓝梦广告”或“公司”）主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）等相关工作安排的要求，根据公司自查情况并结合日常督导情况，以问题为导向，对公司 2021 年度公司治理情况开展了专项核查工作，现将本次对蓝梦广告的核查情况报告如下：

一、针对自查内容中五个基本方面的核查情况

经查阅公司填报的《挂牌公司治理专项自查及规范清单》与出具的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》内容，主办券商发现公司存在违规线索。经核查，具体违规情况如下：公司 2021 年实际发生的日常性关联交易超出预计金额所涉及事项未履行相应审议程序；公司存在对外投资、经营范围变更以及修订公司章程未经审议，未及时履行信息披露义务的情况。

除上述情况，主办券商未发现公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面存在违规线索。

二、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

（一）资金占用

主办券商查阅了公司《2021 年度报告》、《2021 年度控股股东、实际控制人
及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、2021 年度往来科目余额表、获取了公司控股股东、实际控制人出具的说明。结合公司的自查情况，主办券商未发现公司 2021 年度存在资金占用情况。

（二）违规担保

主办券商查阅了公司 2021 年期间的定期报告、公司及其子公司的征信报告、
企业信用报告。结合公司三会决议情况及公司自查情况，主办券商未发现公司存在违规担保情况。

（三）违规关联交易

主办券商查阅了公司《2021 年度报告》、关联方清单、关联交易统计表。结合公司三会决议及信息披露情况，以及公司自查情况，主办券商发现公司 2021年实际发生的日常性关联交易超出预计金额所涉及事项未履行相应审议程序。超出预计金额所涉及事项具体情况如下：公司向控股股东上海蓝深实业有限公司采购日用品 8,537,249.89 元。上述超出预计金额所涉及事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

（四）虚假披露、内幕交易、操纵市场

主办券商查阅了公司 2021 年度信息披露文件及其备查文件、全国股转公司
官网及证监会网站监管公开信息。结合日常监管反馈、股票异动以及公司自查情况，主办券商未发现公司存在虚假披露情况，未发现公司存在内幕交易、操纵市场迹象。

三、其他日常督导过程中发现问题的核查情况

主办券商在 2021 年持续督导过程中，发现公司存在如下问题：1、蓝梦广告对外投资参股了上海故丰企业管理合伙企业（有限合伙），主要从事企业管理咨询业务；2、蓝梦广告变更了经营范围并相应修订了公司章程，上述事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交 2021 年年度股东大会审议，主办券商将持续关注事项进展。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022 年 6 月 29 日

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