公告日期：2024-08-05

证券代码：836315 证券简称：城市药业 主办券商：东北证券
安徽城市药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 8 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交 2024 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

安徽城市药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范安徽城市药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《安徽城市药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。

第二条 公司存续期间，应当设置董事会。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负
责，在《公司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第五条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东大
会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划（包括中长期规划和年度经营计划）和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）决定公司年度薪酬计划；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

在股东大会授权范围内，董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项的具体权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过5000万元。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，且绝对金额超过9000万元的，应提交股东大会审议；

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的主营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万……
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