公告日期：2024-10-10

国浩律师（南京）事务所

关于

《南京生兴有害生物防治技术股份有限公司
收购报告书》

之

法律意见书

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5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet, Nanjing, China, 210036

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2024 年 10 月

目 录

释 义 ......2
第一节 引 言......4

一、律师事务所及经办律师简介......4

二、律师声明的事项......6
第二节 正 文 ......8

一、收购人的主体资格......8

二、本次收购的批准及履行的相关程序......22

三、本次收购的基本情况......24

四、本次收购的主要协议......26
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员前六个月买卖公众公司股票的情

况......45

六、收购人及其关联方近两年与公众公司交易的情况......45

七、本次收购的目的及后续计划......46

八、本次收购对公众公司的影响......47

九、本次收购的公开承诺及约束措施......50

十、本次收购的信息披露......53

十一、《收购报告书》的合规性......53

十二、参与本次收购的专业机构......54

十三、结论意见......54
第三节 签署页 ......55

释 义

除非另有说明或根据上下文另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公众公司、被收购人、生 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司

兴防治

收购人、基蛋生物 指 基蛋生物科技股份有限公司

收购人拟通过参与生兴防治定向发行股票的方式认购公
本次收购、本次交易 指 众公司 6,495,319 股股份，发行价格为 6.5081 元/股，总认
购金额为 4,227.22 万元。本次交易完成后，收购人预计将
持有公众公司 53.00%股份，成为公众公司的控股股东

《收购报告书》 指 《南京生兴有害生物防治技术股份有限公司收购报告书》

《发行认购协议》 指 基蛋生物、生兴防治之间于 2024 年 10 月签署的《南京生
兴有害生物防治技术股份有限公司股票发行认购协议》

《发行认购协议之补充 基蛋生物、生兴防治、王世英、陈辰、柴忠心、陈凤毛之
协议》 指 间于 2024 年 10 月签署的《南京生兴有害生物防治技术股
份有限公司股票发行认购协议之补充协议》

《公司章程》 指 《南京生兴有害生物防治技术股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法（2020 修正）》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 修订）》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——
《第 5 号准则》 指 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020 修
正）》

《定向发行业务规则适 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适
用……
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