公告日期：2024-04-25

证券代码：836342 证券简称：正科医药 主办券商：广发证券
南京正科医药股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2024 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通
过，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了加强南京正科医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京正科医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈

第四条 对外投资的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。

第七条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司董事会办公室主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出初步投资建议。

第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项作出修订。

第九条 公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行信息和文件收集、进行初步评估以及筹措资金，办理投资手续等。
第三章 对外投资的审批权限

第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、等规定的权限履行审批程序。

第十一条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：

(一) 短期投资主要指：公司投出的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

(二) 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或
不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。

公司投资后，对被投资单位具有控制权、共同控制权或重大影响的应采用权益法核算，其余情况采用成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。

第十二条 对外投资符合下列情形的，应当由董事会予以批准：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同……
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