公告日期：2024-05-17

江苏世纪同仁律师事务所

关于南京正科医药股份有限公司

2023 年年度股东大会的法律意见书

致：南京正科医药股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所” ）接受南京正科医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京正科医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

1.经核查，公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十三次会
议，决定于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会。公司已于 2024
年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）上刊登《南京正科医药股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知公告 》，将 本次股东大会的召集人、召开日期和时间、出席对象、会 议地点、
审议事项、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

2.本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 16 日在公司会议室召开。会议由公
司董事长陆荣政先生主持。会议召开时间、地点等与会议通知公告内容一致。
本次股东大会采用现场方式召开。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人的资格

1.出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会的股东共 4 名，均为股权登记日持有公司股份的股东，代表有表决权股份 72,818,200 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的100%。

经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2.出席、列席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席、列席会议资格。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
3.会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知
公告中所列明的审议事项相一致。

本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议通过了如下决议：
1.审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：72,818,200 股同意，占有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占
有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占有效表决股份总数的 0%。

2.审议通过《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》

表决结果：72,818,200 股同意，占有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占
有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占有效表决股份总数的 0%。

3.审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：72,818,200 股同意，占有效表决股份总……
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