公告日期：2024-10-28

证券代码：836346 证券简称：亿玛在线 主办券商：民生证券
北京亿玛在线科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票数 0 票，不涉及关联交易事项，无需回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京亿玛在线科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确北京亿玛在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《北京亿玛在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 公司董事会由五名董事组成。公司设董事长一人，可设副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本规则的修改方案；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。

第五条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情
况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会和全国股转公司认定的其他交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且不超过 50%；

(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上且不超过 50%；

(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上且不超过 50%；

(四) 交易标的（如股……
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