中国证券监督管理委员会网站近日公布的中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书(〔2019〕3号)显示，湖北和韵文化旅游开发股份有限公司(以下简称“和韵文化”，836358)存在以下违法事实：

　　一、和韵文化在《公开转让说明书》中存在虚假记载

　　(一)关于武当太极剧场经营权的披露存在虚假记载

　　和韵文化披露的《公开转让说明书》中记载：和韵文化与武当山旅游经济特区管委会(以下简称“武当山管委会”)、十堰武当山旅游发展有限公司等签订了《武当太极剧场承包经营协议》及《武当太极剧场购买框架协议》，上述协议主要内容为：一是公司享有承包太极剧场经营权的期限为2014年7月1日至2023年7月31日，共计九年，上述期限届满若双方均未终止，协议的内容及效力对各方自动顺延十年，承包经营费用为600万/年，承包经营权不可撤销。二是公司购买太极剧场的转让价款，经清产核资审计评估后，由公司和开发区管委会、武当山旅游发展公司商议决定。截至2016年10月，公司已支付购买太极剧场6460万元预付款。

　　经查，和韵文化披露的《武当太极剧场承包经营协议》及《武当太极剧场购买框架协议》所记载内容与公司向调查部门提交以及武当山管委会向调查部门提交的协议所记载内容不一致。前述所提交协议载明：“和韵文化对武当太极剧场等项目的投资不少于2.2亿元”……“双方所有协议均以购买太极剧场为前提”，在购买完成前，和韵文化仅取得一年的经营权，每个月的承包费用为50万元。和韵文化所披露的协议未记载相关前提。此外根据武当山旅游经济特区财政局提供的说明：太极剧场财务决算总金额3.9亿元，截止2015年底，和韵文化仅支付了5425.23万元。因此《公开转让说明书》中关于武当太极剧场经营权的表述存在虚假记载。

　　(二)财务报表存在虚假记载

　　和韵文化通过伪造银行单据的方式，导致《公开转让说明书》报告区间(2015年1-7月)虚增“银行存款”9318.15万元，多计主营业务收入69.3万元。

　　二、《2015年度报告》存在虚假记载

　　和韵文化通过伪造银行单据的方式，导致《2015年度报告》虚增“银行存款”9910.48万元，多计“主营业务收入”171.68万元。

　　和韵文化在《公开转让说明书》中关于武当太极剧场经营权的披露存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款之规定，当事人时任公司董事长徐和贵为直接负责的主管人员。和韵文化在《公开转让说明书》中财务报表存在虚假记载，时任公司董事长徐和贵、时任公司财务总监邹义社为直接负责的主管人员。和韵文化在《2015年年报》中存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款之规定，时任公司董事长徐和贵、时任公司财务总监邹义社为直接负责的主管人员。

　　邹义社在其申辩材料中提出如下申辩意见，请求从轻予以处罚：其一财务报表造假是被人逼迫、迫于生计的情况下完成的，自己未在财务报表造假过程中获取任何利益；其二，对公司存在的相关涉嫌违法行为，自己主动抵制和劝阻，制止或减轻了违法行为的危害后果；其三，在我局调查过程中，自己能主动交代问题，积极配合调查；其四，经济条件差，若处罚过重，无力交纳罚金。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条、《证券法》第一百九十三条第一款，湖北证监局决定：对和韵文化责令改正，给予警告，并处以50万元的罚款；对直接负责的主管人员徐和贵给予警告，并处以25万元的罚款；对直接负责的主管人员邹义社给予警告，并处以10万元的罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，和韵文化于2010年11月26日成立，注册资本1.72亿元，周光武为法人代表、总经理，当事人徐和贵为实控人、第一大股东、最终受益人，持股4453.9万股，持股比例25.89%。和韵文化于2016年4月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主办券商为华创证券有限责任公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　和韵文化于2016年2月29日发布的《公开转让说明书》显示，在2023年7月31日之前，和韵文化将按照国有产权转让相关规定购买武当太极剧场，且截止2013年10月公司已支付了6460万元购买太极剧场预付款。但若在2023年7月31日前，公司没有完全取得武当太极剧场的产权或在承包经营协议到期后无法续约，公司可能会失去对武当太极剧场的承包经营权，可能会对公司的经营造成影响。

　　2016年8月25日，和韵文化发布的《华创证券有限责任公司关于湖北和韵文化旅游开发股份有限公司的风险提示性公告》显示，华创证券在开展持续督导工作及督促和韵文化编制2016 年半年报的过程中，发现公司存在原关联方资金拆借、增资程序及增资对象违法违规等不规范情形，持续经营能力存在较大不确定性。

　　2017年6月9日，和韵文化发布《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定：公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　湖北证监局行政处罚决定书[2019]3号

　　当事人：湖北和韵文化旅游开发股份有限公司(以下简称和韵文化或公司)，住所：湖北省十堰市武当山旅游经济特区农村信用社内。

　　徐和贵，男，1953年7月生，住址：湖北省襄阳市新街。公司时任董事长。

　　邹义社，男，1958年10月生，住址：湖北省襄阳市建锦路。公司时任财务总监。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对和韵文化信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人和韵文化、徐和贵未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，当事人邹义社提交了申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，和韵文化存在以下违法事实：

　　一、和韵文化在《公开转让说明书》中存在虚假记载

　　(一)关于武当太极剧场经营权的披露存在虚假记载

　　和韵文化披露的《公开转让说明书》中记载：和韵文化与武当山旅游经济特区管委会(以下简称武当山管委会)、十堰武当山旅游发展有限公司等签订了《武当太极剧场承包经营协议》及《武当太极剧场购买框架协议》，上述协议主要内容为：一是公司享有承包太极剧场经营权的期限为2014年7月1日至2023年7月31日，共计九年，上述期限届满若双方均未终止，协议的内容及效力对各方自动顺延十年，承包经营费用为600万/年，承包经营权不可撤销。二是公司购买太极剧场的转让价款，经清产核资审计评估后，由公司和开发区管委会、武当山旅游发展公司商议决定。截至2016年10月，公司已支付购买太极剧场6460万元预付款。

　　经查，公司披露的《武当太极剧场承包经营协议》及《武当太极剧场购买框架协议》所记载内容与公司向调查部门提交以及武当山管委会向调查部门提交的协议所记载内容不一致。前述所提交协议载明：“和韵文化对武当太极剧场等项目的投资不少于2.2亿元”……“双方所有协议均以购买太极剧场为前提”，在购买完成前，和韵文化仅取得一年的经营权，每个月的承包费用为50万元。公司所披露的协议未记载相关前提。此外根据武当山旅游经济特区财政局提供的说明：太极剧场财务决算总金额3.9亿元，截止2015年底，和韵文化仅支付了5425.23万元。因此《公开转让说明书》中关于武当太极剧场经营权的表述存在虚假记载。

　　(二)财务报表存在虚假记载

　　经查，和韵文化通过伪造银行单据的方式，导致《公开转让说明书》报告区间(2015年1-7月)虚增“银行存款”93,181,500.00元，多计主营业务收入693,000.00元。

　　二、《2015年度报告》存在虚假记载

　　经查，和韵文化通过伪造银行单据的方式，导致《2015年度报告》虚增“银行存款”99,104,800.00元，多计“主营业务收入”1,716,750.00元。

　　上述违法事实，有相关笔录、工商资料、银行资料、相关协议、情况说明、公告等证据证明。

　　和韵文化在《公开转让说明书》中关于武当太极剧场经营权的披露存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款之规定，时任公司董事长徐和贵为直接负责的主管人员。

　　和韵文化在《公开转让说明书》中财务报表存在虚假记载，时任公司董事长徐和贵、时任公司财务总监邹义社为直接负责的主管人员。

　　和韵文化在《2015年年报》中存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款之规定，时任公司董事长徐和贵、时任公司财务总监邹义社为直接负责的主管人员。

　　邹义社在其申辩材料中提出如下申辩意见，请求从轻予以处罚：其一财务报表造假是被人逼迫、迫于生计的情况下完成的，自己未在财务报表造假过程中获取任何利益；其二，对公司存在的相关涉嫌违法行为，自己主动抵制和劝阻，制止或减轻了违法行为的危害后果；其三，在我局调查过程中，自己能主动交代问题，积极配合调查；其四，经济条件差，若处罚过重，无力交纳罚金。

　　我局认为：一、公司财务总监应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，迫于生计、未获取利益、经济条件差等均不构成对其从轻处罚的法定依据；二、对邹义社反映其主动抵制和劝阻，制止或减轻了公司相关违法行为的危害后果，现有证据尚不足以证明；三、对邹义社积极配合我局调查工作情节，在处罚决定中已予以考量。

　　综上，我局对当事人邹义社申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条、《证券法》第一百九十三条第一款，我局决定：

　　一、对和韵文化责令改正，给予警告，并处以五十万元的罚款；

　　二、对直接负责的主管人员徐和贵给予警告，并处以二十五万元的罚款；

　　三、对直接负责的主管人员邹义社给予警告，并处以十万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　湖北证监局

　　2019年10月9日