公告日期：2024-10-11

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主办券商”）作为上海博为峰软件技术股份有限公司（以下简称“博为峰”或“公司”）的持续督导券商，负责博为峰的持续督导工作。

根据博为峰第三届董事会第二十九次会议文件、第四届董事会第一次会议文件和《上海博为峰软件技术股份有限公司定向回购股份方案公告（员工持股计划）》及其修订稿（以下简称“《回购方案》”），博为峰拟回购2022年员工持股计划部分达成回购条件的股票。

依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指第6号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对博为峰定向回购股票的相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规意见：

《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

2022年3月15日和2022年4月6日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于上海博为峰软件技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）的议案》。

2022年6月10日和2022年6月29日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022年员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》。

2023年6月16日和2023年7月11日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）>的议案》。

2023年10月8日和2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022年员工持股计划（草案）（第三次修订稿）>的议案》。

2024年3月27日和2024年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022年员工持股计划（草案）（第四次修订稿）>的议案》。

根据《2022年员工持股计划（草案）（第五次修订稿）》“八、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（四）持有人权益的处置”之“1、持有人情况变化时的权益处置”之“（2）持有人退出本员工持股计划的机制”规定：

“……

②非负面退出情形

自本员工持股计划股份锁定期期间，持有人发生上述非负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本持股计划的，该持有人应在上述事项发生之日起20日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）或者由公司进
行回购，转让或回购退出的价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期存款利率计算的利息之和扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。持有人出资额利息计算时，持有时间超过一年以上的，按人民银行同期的定期整存整取利率计算，未到一年期的部分按活期存款利率计算。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。公司回购的股份将予以注销。……”

截至本合法合规意见出具日，本次员工持股计划激励对象王娴、黄培红、王宁离职，根据《2022年员工持股计划（草案）（第五次修订稿）》的相关规定，公司对离职员工尚未达到解锁条件的股票进行回购并注销。

综上，主办券商认为，公司本次定向回购符合《回购实施细则》第五十七条规定。
2024年10月9日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海博为峰软件技术股份有限公司定向回购股份方案（员工持股计划）>的议案》。上述议案尚需提交2024年第六次临时股东大会审议。

综上，主办券商认为，截至本意见出具日，博为峰本次回购股份并减少注册资本事项履行了必要的……
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