公告日期：2020-04-23

证券代码：836407 证券简称：麒聚科技 主办券商：申万宏源
天津麒聚科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 23 日第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围规范，董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及其他有关法规规定特制定本规则。

第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

第二章 董事长及职权

第五条 董事长由公司董事担任，董事由股东大会选举或更换。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理、信息披露事务负责人人选名单；

（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

（九）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会及职权

第八条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第九条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资、除发行公司债券或其他证券及上市的融资和委托理财方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十）选举公司董事会董事长；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、信息披露事务负责人；

（十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司经理层其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十六）制订公司章程的修改方案；

（十七）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十八）制订公司的股权激励计划方案；

（十九）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；

（二十）决定董事会专门委员会的设置；

（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

（二十三）公司章程第四十条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；

（二十四）决定公司的大额资金调度、财务资助、预算外费用支出、对外捐赠或赞助；

（二十五）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十六）审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，……
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