公告日期：2018-02-08

关于浙江富源制冷设备股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

浙江富源制冷设备股份有限公司并申万宏源证券有限公司:

现对由申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江富源制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、报告期频繁发生关联方资金拆借。（1）报告期内频繁发生关联方资金拆借的具体原因、是否履行相关的决策程序，是否签订协议、是否向公司支付资金占用费，期后偿还情况，对报告期内公司财务状况的影响。（2）请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。（3）请公司补充披露对于关联方占用资金的规范措施及相关内部控制。（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。

2、公司厂区座落于黄泽镇工业功能区玉龙路2号，该宗土地及

地上建筑物系原股东双鸟机械以实物出资投入公司，该厂区内建筑物除已变更至公司名下的 4处房屋建筑物（浙嵊房权证嵊字第0409010930号、浙嵊房权证嵊字第0409010929号）外，另有近2,000平米的房屋未取得房屋权属证书，系公司受让股东实物出资前已存在于该宗土地上，建造过程未办理相关规划审批手续，公司仅用于零星存货和设备的存放、活动礼堂及少量资料存放之用。公司该处房屋存在无法办理房屋权属证书以及强制拆除的风险。（1）请公司补充说明并披露相关房产未办理报建手续和房产证的原因、无法办理相关手续的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（2）请主办券商及律师对公司相关房屋未办理报建手续和房产证的行为是否构成重大违法违规进行核查并发表明确意见。（3）请主办券商及申报会计师核查公司相关房屋尚未办理报建手续和房产证是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。（4）请主办券商及律师核查2009年6月涉及前述房产土地的非货币出资（土地及房屋出资）是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、前述房产土地的非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，并就是否存在出资不实或其他瑕疵发表明确意见。

3、关于公司的业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

二、中介机构执业质量问题

三、申报文件的相关问题

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。

（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生……
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