公告日期：2018-02-08

关于对《关于浙江富源制冷设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”、“主办券商”）及浙江富源制冷设备股份有限公司（以下简称“富源股份”或“公司”）收到贵公司《关于浙江富源制冷设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。根据反馈意见的要求，申万宏源富源股份项目小组（以下简称“项目小组”）组织了浙江儒毅律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健”、“申报会计师”）及时进行补充调查，对推荐富源股份挂牌的相关申请文件进行了补充和修改，富源股份也对相关情况进行了补充披露。现逐条回复如下：

一、公司特殊问题

1、报告期频繁发生关联方资金拆借。（1）报告期内频繁发生关联方资金拆借的具体原因、是否履行相关的决策程序，是否签订协议、是否向公司支付资金占用费，期后偿还情况，对报告期内公司财务状况的影响。（2）请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。（3）请公司补充披露对于关联方占用资金的规范措施及相关内部控制。（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。

【反馈回复】

（1）报告期内，公司与关联方间资金拆借较多，但期限较短，主要用于临时资金支持，关联双方未签署借款协议且均未约定利息，有限公司阶段，公司章程中未就关联交易决策程序作出明确规定，公司与关联方间资金拆借均未履行相关的决策程序。公司未向关联方支付资金占用费，也未向关联方收取资金占用费。

截至报告期末，公司已收回全部关联方占款。根据银行同期贷款利率 6%匡算，

报告期内公司与关联方间的资金拆借应收利息约52.08万元，应付利息约70.93

万元，对公司财务状况影响较小。

公司已在公司已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“七、关联方、

关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”中补充披露如下：“报告期内，公司与关联方间资金拆借较多，但期限较短，主要用于临时资金支持，关联双方未签署借款协议，且均未约定利息，双方未支付资金占用费。

根据银行同期贷款利率6%匡算，报告期内应收利息约52.08万元，应付利息约

70.93万元。整体而言，公司与关联方间的资金拆借对公司财务状况和经营成果

的影响较小。

有限公司阶段，公司未就资金拆借制定相关制度，公司与关联方间的资金拆借存在不规范情形。截至报告期末，公司已收回关联方借款。2015年10月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对浙江富源制冷设备股份有限公司近两年及一期关联交易确认意见的议案》，对上述资金拆借行为进行了追认。”

（2）主办券商核查了公司往来及银行存款明细账，查看了公司现金流情况，询问了公司财务总监关于公司资金拆借情况具体情况及原因，并查阅了申报会计师于2015年10月20日出具的天健审[2015]第7158号《审计报告》以及审计后往来款明细情况。

主办券商核查后认为，公司与关联方间往来及余额已披露完整，公司资金独立，由公司自由支配，报告期内存在股东、关联方占用公司资金的情形，但截至报告期末，公司已收回全部股东、关联方占款。

（3）公司已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“七、关联方、关

联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”中补充披露如下： “2015年9月21日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审议通过了《防止关联方资金占用管理制度》，主要内容包括：

“第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金

往来时，应当严格杜绝公司资金被占用。公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人或其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人或其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票……
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