公告日期：2017-11-13

湖南启元律师事务所

关于

《三瑞农业科技股份有限公司

收购报告书》

的

法律意见书

二〇一七年十一月

湖南启元律师事务所

关于三瑞农业科技股份有限公司

收购报告书的法律意见书

致：袁隆平农业高科技股份有限公司

湖南启元律师事务所接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）委托，担任隆平高科支付现金购买资产（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《第5 号准则》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就隆平高科编制的《三瑞农业科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）的有关规定，对本法律意见书出具之日以前涉及收购人收购的有关事实和法律事项，发表法律意见；

（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购有关的事实和法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交股转系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（四）收购人向本所保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的有关本次收购的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表意见；本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确；

（六）本所仅就《收购报告书》中有关中国境内法律问题发表意见，不对参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确发表意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明；（八）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。

目录

释义......4

一、收购人基本情况......6

二、本次收购的基本情况......11

三、本次收购相关协议及主要内容......11

四、本次收购相关股份的权利限制......17

五、本次收购的授权和批准......17

六、本次收购的资金来源和支付方式......18

七、本次收购的目的和后续计划......18

八、本次收购对公众公司的影响......20

九、收购人作出的公开承诺及约束措施......21

十、收购人及其董事、监事、高级管理人员前6个月买卖公众公司股票的情形......22

十一、收购人及其关联方在本次收购前24个月内与公众公司之间的重大交易情况...22

十二、本次收购的中介机构......22

十三、收购人的财务资料......23

十四、结论性意见......23

释义

为使文……
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