公告日期：2023-06-20

国浩律师（西安）事务所

关 于

西安钢研功能材料股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

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2023 年 6 月

国浩律师（西安）事务所 法律意见书

目 录

释 义...... 2
律师声明事项...... 5
正 文...... 7
一、 关于本次发行主体合法合规性的意见...... 7
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 10
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 10
四、 本次发行对象符合《管理办法》及投资者适当性管理有关规定...... 11
五、发行对象不属于失信联合惩戒对象...... 29
六、本次发行对象不存在持股平台...... 29
七、本次发行对象存在私募基金管理人或私募基金...... 30
八、本次发行对象不存在股权代持...... 30
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 30
十、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 32
十一、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 32
十二、本次发行不涉及股份支付...... 34
十三、本次发行对象认购资金来源的合法性...... 34
十四、发行人与发行对象以及发行对象之间的关联关系...... 34
十五、律师认为应当发表的其他意见...... 36
十六、关于本次定向发行的结论性意见...... 40
签署页...... 41

释 义

除非本法律意见书另有所指，下列相关词语具有以下特定含义：

钢研功能、公司、 指 西安钢研功能材料股份有限公司

发行人

本次发行 指 2023 年第一次临时股东大会决议通过的定向发行股
票

《定向发行说明 指 《西安钢研功能材料股份有限公司股票定向发行说
书》 明书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
理办法》 法》

《发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指
南》

《公司章程》 指 《西安钢研功能材料股份有限公司章程》

股份认购协议 指 发行人与发行对象签署的附生效条件的《西安钢研功
能材料股份有限公司股份认购协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商 指 开源证券股份有限公司

……
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