公告日期：2020-04-27

证券代码：836680 证券简称：中天新材 主办券商：德邦证券
常州中天新材料股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则常州中天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过，通过后公司原《董事会议事规则》同时作废。二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范常州中天新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决 策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司 监督管理办法及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条 款》等相关法律、法规和《常州中天新材料股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机 构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章 董事会的职权范围

第六条 一般职权范围：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告和定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保、委托理财、对外提供财务资助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据主管机构或主管经理提名，向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员；向参股子公司推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的
合法权益；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第八条 董事会制定董事会议事规则，并作为本章程附件，以确保董事会的工作效率和科学决策。公司的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外提供财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会的交易申批权限为：

(一) 低于公司最近一期经审计总资产 30%的重大交易事项，包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、对外提供财务资助、租赁、出售、购买、委托和承包经营；

(二) 公司在一年内购买……
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