公告日期：2025-12-16

证券代码：836782 证券简称：正大龙祥 主办券商：江海证券
哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于修订<股东会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。

表决结果：同意 5 票； 反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条、 为规范哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国
公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及《哈尔滨正大龙祥
医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定
本规则。

第二条、 董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构，对股东会负责，
执行股东会的决议。公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。

第三条、 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、
业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
第四条、 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第五条、 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第六条、 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第七条、 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第八条、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第九条、 董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条、 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第十一条、 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报
酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第十二条、 重大事项董事会应当集体决策，审慎行使职权。董事会可以
授权其下设的专门委员会或公司高级管理人员在授权范围内处理特定
事务，但涉及公司重大利益或法定必须由董事会决议的事项除外。
第十三条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第十四条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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