公告日期：2023-02-13

陕西知本律师事务所

关于西安东风机电股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

陕西知本律师事务所

二零二三年二月

中国·西安

目 录

释义......1

一、关于发行主体合法合规性的意见......5

二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见......8

三、 关于现有股东优先认购安排合法合规的意见......8

四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的

意见...... 10

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......11

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......11

八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见......13

九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 13

十、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见...... 13

十一、关于本次定向发行的结论性意见......17

释 义

在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 指 陕西知本律师事务所

公司、挂牌公司、申请人、东 指 西安东风机电股份有限公司
风机电

开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司

本次发行、本次股票发 公司向合格投资者定向发行不超过 14858841 股
行、本次定向发行 指 股票，拟募集资金总额不超过 100，000，000 元
之行为

《陕西知本律师事务所关于西安东风机电股份有限
《法律意见书》 指 公司股票定向发行的法律意见书》

股东大会、董事会、监事 指 西安东风机电股份有限公司股东大会、董事
会 会、监事会

《公司章程》 指 《西安东风机电股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《定向发行说明书》 指 《西安东风机电股份有限公司股票定向发行说明
书》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
法》 办法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行〉》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规

则》

2

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
指南》

《定向发行业务规则 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
号指引》 规则适用指引第 1 号》

《股票发行认购协议》 指 《西安东风机电股份有限公司的股票发行认购协
议》

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期 指 2020年1月1日至2022年 9月 30日

元、万元 指 人民币元、……
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