公告日期：2023-03-22

开源证券股份有限公司

关于

西安东风机电股份有限公司

2023 年第一次股票定向发行的

推荐工作报告

（修订稿）

主办券商

住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
二〇二三年三月

目 录

释义 ......4
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......5
二、关于发行人公司治理规范性的意见......6
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......7
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ......7
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......8
六、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......9七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见 ......10
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......11
十、关于授权定向发行内容及程序合法合规的意见 ......13
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ......13
十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ......15
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......15
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ......16
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ......16
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ......20
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ......21
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见 ......21
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......24

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ......26
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见 ......26
二十二、关于本次定向发行的推荐结论......26

释 义

本定向发行推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

东风机电、公司、发行人 指 西安东风机电股份有限公司

主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司

全国中小企业股份转让系统、 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、股转公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

会计师事务所 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所 指 陕西知本律师事务所

《公司章程》 指 《西安东风机电股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《股票定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指
南》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》

定向发行说明书 指 西安东风机电股份有限公司股票定向发行说明书

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定的意见

根据《股票定向发行规则》第九条“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响……
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