公告日期：2024-01-30

兴业证券股份有限公司

关于

上海丁义兴食品股份有限公司
股票定向发行的专项核查意见

主办券商

住所：福建省福州市湖东路268号

二零二四年一月

目 录

释 义...... 2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 3
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 3
三、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 4
四、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 8
五、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 9
六、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 13
七、关于本次新增股票限售安排合法合规性的意见...... 13八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见.. 14
九、关于本次发行是否存在重大调整事项的意见...... 14
十、关于本次定向发行的专项核查结论...... 15

释 义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、丁义兴、发行人、挂

指 上海丁义兴食品股份有限公司

牌公司

股东大会 指 上海丁义兴食品股份有限公司股东大会

董事会 指 上海丁义兴食品股份有限公司董事会

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则
《定向发行指引第 1 号》 指

适用指引第 1 号》

《信息披露内容与格式准则 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—
指

第 3 号》 —定向发行说明书和发行情况报告书》

《公司章程》 指 《上海丁义兴食品股份有限公司章程》

全国股转公司、全国股转系

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

统

兴业证券、主办券商 指 兴业证券股份有限公司

律师事务所 指 上海正策律师事务所

会计师事务所 指 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

上海松林 指 上海松林农业发展有限公司

注：本意见中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2023 年 11 月 24 日，公司取得了全国股转公司出具的《关于同意上海丁义兴
食品股份有限公司股票定向发行的函》（股转函[2023]3162 号）（以下简称“同意函”）。公司已按照披露的《定向发行说明书》关于发行对象确定的标准，甄选认购对象。根据《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《信息披露内容与格式准则第 3 号》的要求，主办券商对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见如下：一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严……
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