公告日期：2023-10-27

证券代码：836831 证券简称：蜜思肤 主办券商：东吴证券
苏州蜜思肤化妆品股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于拟修订公司<董事会议事规则>的议案》。

表决情况：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议，自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

苏州蜜思肤化妆品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范苏州蜜思肤化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运行机制，维护公司及股东的合法权益，确保公司董事会依法运作，提高工作效率，进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《苏州蜜思肤化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位，是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充
分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 机构设置。

董事会设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理、董事会会议的组织和协调工作（包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草、公告等）。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会设独立董事，关于独立董事任职资格、选任、更换及职权、发表独立意见等相关事由详细规定，按照独立董事工作制度执行。

第五条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第六条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的职权范围

第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：

（1）授权需经全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出；
（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；

（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

（十七）……
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