公告日期：2023-04-26

证券代码：836867 证券简称：玉兰股份 主办券商：财通证券
广东玉兰集团股份有限公司

利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2023 年 4 月 26 日第三届董事会第九次会议审议通
过，尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第二章 利润分配的原则及顺序
第三章、利润分配的条件
第四章 利润分配的决策、执行及信息披露
第五章 利润分配监督约束机制
第六章 附则

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远及可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件以及《广东玉兰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配的原则及顺序

第四条 公司应重视对投资者的合理投资回报，从公司的长远可 持续发展的实际需要出发，兼顾投资者的即期利益和长远利益。在 满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润
分配政策。公司采取现金或者股票股利的方式分配利润，且优先选 择现金分配的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第五条 公司当年税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。

第三章、利润分配的条件

第七条 公司实施当年现金分红的条件：
（一）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配，公司利润分配未超过累计可分配利润范围的；
（二）当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人民币 0.1 元；
（三）当年合并报表后公司的净利润为正数；
（四）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（五）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、 公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、 当年经营活动产生的现金流量净额为负；
3、 中国证监会规定的其他情形。

第八条 公司发放股票股利的条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发
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