公告日期：2019-07-25

广东大同律师事务所

关于

广州跃势生物科技股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组
之

法律意见书

广东大同律师事务所

GUANGDONG DA TONG LAW OFFICE

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广东大同律师事务所

关于广州跃势生物科技股份有限公司

出资组建合资公司暨重大资产重组之

法律意见书

致：广州跃势生物科技股份有限公司

广东大同律师事务所（以下简称“本所”）接受广州跃势生物科技股份有限公司（以下简称“跃势生物”或“公司”） 的委托，担任公司本次出资组建合资公司（以下称“本次重组”）暨重大资产重组（以下称“本次重组”）的专项法律顾问，根据本所与公司所签订的《专项委托协议书》的有关约定提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）和相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书。

目录

律师声明事项......4
正文 ......6

一、本次重组各方的主体资格......6

（一）江西阿尔法高科药业有限公司 ......6

（二）江西冠能光电材料有限公司...... 7

（三）萍乡紫宏机电设备有限公司...... 7

（四）本次重组各方不属于失信联合惩戒对象...... 8

二、本次重组的概况 ......8

（一）本次重组的基本情况...... 8

（二）本次重组不构成关联交易 ...... 9

（三）本次重组前后公司控制权变化情况...... 9

（四）是否构成重大资产重组...... 9

三、本次重组的批准与授权......10

（一）本次重组尚未取得完整的批准与授权......10

（二）本次重组符合豁免中国证监会核准的条件...... 10

（三）本次交易尚需补充取得的批准与授权......10

四、本次重组的实施情况......11

（一）合资公司的设立......11

（二）合资公司主要人员信息......12

（三）合资公司股东出资情况......12

（四）债权债务的处置......12

五、实施情况与此前披露的信息之差异...... 12

六、本次重组的相关协议暨承诺履行情况...... 12

七、结论性意见 ......13
签署页 ......15

律师声明事项

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。

二、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则， 对公司本次交易的交易各方、整体方案、标的资产及有关事项的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、在上述核查验证的过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必需之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供的副本材料与正本一致，复印件与……
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