公告日期：2019-08-22

英大证券有限责任公司

关于

广州跃势生物科技股份有限公司

对外投资参股公司暨重大资产重组

之

独立财务顾问报告

广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

二〇一九年八月

独立财务顾问声明与承诺

英大证券有限责任公司接受广州跃势生物科技股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并就本次重组事宜出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问在此特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就跃势生物本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项出具独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为跃势生物本次重组的法定文件，报送相关监管机构，并随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对跃势生物的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读跃势生物董事会发布的《广州跃势生物科技股份有限公司之重大资产重组报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号——重大资产重组报告书》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求，根据本次交易各方提供的有关资料，基于证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在充分尽职调查的基础上，出具《英大证券有限责任公司关于广州跃势生物科技股份有限公司对外投资参股公司暨重大资产重组之独立财务顾问报告》。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的意见与挂牌公司、标的公司以及本次交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对挂牌公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的《广州跃势生物科技股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问在与挂牌公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

场和证券欺诈问题。

独立财务顾问声明与承诺 ...... 2

释义 ...... 6

第一节 交易情况概述 ...... 7

一、本次交易的背景 ...... 7

二、本次交易的基本情况 ...... 7

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

四、本次交易不构成关联交易 ...... 8

五、本次交易的决策过程 ...... 8

六……
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