公告日期：2023-03-09

湖南启元律师事务所
关于湖南凯斯机械股份有限公司
股票定向发行合法合规性的

法律意见书

湖南启元律师事务所

关于湖南凯斯机械股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

法律意见书

致：湖南凯斯机械股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南凯斯机械股份有限公司（以下简称“公司”或“凯斯机械”）委托，担任公司本次定向发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的有关事项进行法律核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南凯斯机械股份有限公司股票定向发行合法合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）特作如下声明：

（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

（二）本所严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司与本次发行有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。

（四）本所同意公司部分或全部在本次发行的申请文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（五）本所出具本法律意见书系基于公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已保证，向本所提供和揭露的为发表法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。

（六）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司股东或其他单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

（七）本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

一、关于发行主体合法合规性的意见......3

（一）发行人的基本情况......3

（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定......3

（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象......7
二、关于发行人公司治理规范性的意见......7
三、关于本次发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见......8
四、关于本次发行的优先认购安排合法合规性的意见......9
五、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9

（一）关于投资者适当性要求的有关规定......9

（二）本次发行对象的基本情况......10六、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见...... 11

（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象...... 11

（二）本次发行对象不存在股权代持的情形...... 11

（三）本次发行对象不存在持股平台的情形...... 11
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......12
八、关于本次发行决策程序合……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。