公告日期：2020-04-28

证券代码：837084 证券简称：新斯顿 主办券商：申万宏源
四川新斯顿制药股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于修订公司﹤董事会事规则＞》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为明确四川新斯顿制药股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作 效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和《四川新斯顿制药股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议， 维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照 股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。
第二章 董事会办公室和董事会秘书

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、 文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。

第六条 董事会可根据实际情况设置董事会秘书。如设置董事会秘书，则董 事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

第七条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进 行规定。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

第九条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 会议的召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一 次会议，
会议内容分别为审议年度业绩事宜和审议半年度业绩事宜。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）1/3 以上董事提议时； （四）1/2 以
上独立董事（如有）提议时； （五）监事会提议时；（六）总经理提议时； （七）有关政府部门或监管部门要求时； （八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集 董事会会
议。

第十四条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外） 按照第十
二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。 上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收 到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或 者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十五条 董事长应当自接到提议或者有关政府部门或监管部门的要求后十 日内，召
集董事会会议。

第十六条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副
董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事 共同推举一名董事召集。

第四章 会议的提……
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