公告日期：2024-08-28

证券代码：837090 证券简称：泛谷药业 主办券商：江海证券
深圳市泛谷药业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

深圳市泛谷药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 27 日
召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司<董事会议事规则> 的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市泛谷药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，
提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 治理规则》和《深圳市泛谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设董事会。董事会是公司经营决策机构，并依据国家有
关法律、法规和《公司章程》行使职权，对股东会负责。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和
其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的构成

第四条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第三章 董事会职权

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；依照此项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在公司年度报告中披露。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会对重大交易的审议权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易的审批权限为：

（一）公司发生的交易（除提供担保……
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