公告日期：2021-05-28

证券代码：837175 证券简称：ST 轩创 主办券商：江海证券
北京轩创国际文化股份有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2021 年 5 月 14 日公司分别与张莹、陈敢、陈姝灵签订股权转让协议，转让
子公司北京红殿品牌管理顾问有限公司（以下简称“红殿品牌”）所持 46%的股权，转让前红殿品牌的注册资金为人民币 1000 万元，公司持有红殿品牌注册资本人民币 460 万元，持股比例 46%，保持相对控股权。转让时，根据公司数据，红殿品牌注册资本为 1000 万元，净资产为 -85,672.23 元。转让后公司出资份额和持股比例均为 0 元。

公司所持 46%股份，以 0 元向张莹转让 12%的出资份额，以 0 元向陈敢转让
30%的出资份额，以 0 元向陈姝灵转让 4%的出资份额。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不构成重大资产重组。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据最近一期的审计数据（2020年度审计），轩创国际总资产为10,143,899.77元，归属于挂牌公司股东的净资产为-3,218,043.49 元。转让时红殿品牌的作价为0 元，46%的出资份额对应的总资产为 295,263.81 元，净资产为-39,409.23 元（-85,672.23*46%），未达到上述重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 5 月 25 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于出
售资产暨关联交易的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
无董事需要回避表决情形。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次转让股权不需要有关部门的审批，本次交易已完成工商行政管理部
门的工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：张莹

住所：北京市朝阳区十八里店南桥台州会馆二楼

2、自然人

姓名：陈敢

住所：北京市昌平区中海尚湖世家戏曲 D206

3、自然人

姓名：陈姝灵

住所：北京市朝阳区鸿博家园一区 B 栋二号楼一单元 204

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：红殿品牌 46%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市朝阳区金盏乡东苇路 26 号
股权类资产特殊披露
红殿品牌转让前股权结构如下：

序号 股东名称（姓名） 出资份额（万元） 出资比例

1 轩创国际 460.00 46.00%

2 张莹 100.00 10.00%

3 王锡龙 440.00 44.00%

合计： 1000.00 100.00%

红殿品牌主营业务为酒类食品类营销策划及产品销售，注册资本为 1000 万
元，成立于 2015 年 7 月 14 日，住所为北京市朝阳区金盏……
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