公告日期：2020-04-20

证券代码：837267 证券简称：海纳摩擦 主办券商：国都证券
烟台海纳摩擦材料股份有限公司董事会秘书工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 20 日第二届董事会第五次会议审议通过，表决情况：
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步完善烟台海纳摩擦材料股份有限公司 （以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司证券事务工作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职级资格管理办法 （试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规章、业务规则及《烟台海纳摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司董事会秘书是公司信息披露事务负责人，是公司及相关信息披露义务人与主办券商、证券监管部门和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）之间的指定联络人。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律、金融等方面的专业知识和相关工作经验；

（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（三）全国股转公司相关规则及《公司章程》中规定的应具备的其他条件

第五条 具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定未不适当人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计和律师事务所的律师；

（六）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第六条 除第五条规定的情形外，有下列情形之一的，也不得担任董事会秘书：
（一）未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的；

（二）最近 12 个月存在以下情形的：

1、因信息披露违规行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计 3 次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施；

2、因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明
确结论意见；

3、受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书人员不得以双重身份作出。
董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第三章 任免程序

第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。
第九条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中……
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