公告日期：2022-11-14

证券代码：837276 证券简称：明瑞智能 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽明瑞智能科技股份有限公司子公司出售股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因经营发展需要，公司控股子公司新疆明寰新能源科技有限公司（以下简称“新疆明寰”）拟将其持有的控股子公司新源县明寰新能源科技有限公司（以下简称“新源县眀寰”）55%股权（其中已实缴部分为 13.74%，未实缴部分为 41.26%）以 405,483.91 元价格转让给新源县鑫通国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“鑫通国有资本”）。

新疆明寰对新源县眀寰的认缴出资为 2850 万元，持有 95%的股权，实缴出
资为 1612.2980 万元占注册资本的 53.74%。经双方协商认可，鑫通国有资本以实物或货币资产方式受让其 55%的股权。（其中已实缴部分 13.74%的股权，鑫通国有资本以价值 405,483.91 元的实物或货币支付给新疆明寰，另外未实缴部分41.26%的股权，本次转让完成后由鑫通国有资本完成实缴出资义务）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%
以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、净资产额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

本次交易将导致公司丧失新源县眀寰控股权，截至 2022 年 3 月 31 日，新源
县明寰根据经伊犁众信会计师事务所合伙企业（普通合伙）审计的资产总额为16,937,564.55 元，资产净额 12,438,059.48 元，2021 年末公司经审计总资产为160,313,868.53 元，净资产为 59,439,888.75 元，据此计算本次出售资产金额占公司 2021 年末经审计总资产的 10.57%，占净资产的 20.93%，故本次出售资产不构成重大资产重组。

由于新疆地区疫情影响，故公司与交易对手方参考的交易标的基准日离本次董事会召开日期时间较长，双方对此均无异议。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2022 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，对《关于公司控
股公司新疆明寰新能源科技有限公司拟出售其所持新源县明寰新能源科技有限公司 55%股权的议案》进行审议，本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东大会
审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：新源县鑫通国有资本投资运营集团有限责任公司

住所：新疆伊犁哈萨克自治州新源县青年街 013 号

注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州新源县青年街 013 号

注册资本：5000 万人民币

主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资……
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