公告日期：2023-04-25

证券代码：837276 证券简称：明瑞智能 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽明瑞智能科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司已于2023年4月24日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
安徽明瑞智能科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条为规范安徽明瑞智能科技股份有限公司 (以下简称“公司”)的对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件及《安徽明瑞智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产，持有至到期投资等。
第三条 对外投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第四条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。
第五条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第二章 决策权限及程序
第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，需经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之五十以上，且超过 1500 万的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

第十条 公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。
第十一条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十二条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项
目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法
律顾问出具了法律意见或建议；
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董……
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