公告日期：2020-04-27

证券代码：837281 证券简称：诺维北斗 主办券商：国海证券
陕西诺维北斗信息科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 26 日第二届董事会第二次会议审议通过，尚
需 2019 年年度股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

陕西诺维北斗信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西诺维北斗信息科技股份有限公司（以下简称本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定及《陕西诺维北斗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 公司设立专门部门，负责处理董事会日常事务。董事会秘书为负责人，公司可以设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职务或不履行职务时，由证券事务代表行使其权利。

第三条 董事会由 5 名董事组成，董事长由公司董事担任，以全体董事人数
过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）选举董事长，根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；

（十八）对在经营过程中发现的公司治理机制未能平等的保护所有股东、不能赋予股东平等权利，以及公司治理结构不尽合理、有效时，应对原机制或结构进行讨论、评估，提出整改方案并报股东大会审议；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司对外投资（包括对所投资企业的增资），包括投资设立企业及对所投资企业的增资及股权转让或收购；

（二）公司自身的、单项银行授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产 40%、单项银行贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司融资；

（三）其他金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的 20%的非业务经营类的合同、交易和安排。

（四）担保权限见公司章程第三十八条的规定。

（五）关联……
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