公告日期：2023-10-30

证券代码：837288 证券简称：ST 美舫 主办券商：开源证券
苏州美舫科技股份有限公司全资子公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

北京美舫科技有限公司（以下简称“北京美舫公司”）为苏州美舫科技股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）的全资子公司。本次交易前，挂牌公司持有南昌云虫科技有限公司（以下简称“南昌云虫公司”）60%股权，外部股东海南麦舫信息技术中心(有限合伙)（以下简称“海南麦舫公司”）持有南昌云虫公司 40%股权。

根据战略规划及经营发展，北京美舫公司拟以 0 元从外部股东海南麦舫公司
购买其持有的南昌云虫公司 40%股权（认缴出资 400 万元，实缴出资 0 元），拟
以 500 万元对价从挂牌公司内部受让其持有的南昌云虫公司 60%股权。

本次交易前后，南昌云虫公司均为挂牌公司合并报表范围内的子公司。交易完成后北京美舫公司持有南昌云虫公司 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达
到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

第四十条规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具了
带有与持续经营相关的重大不确定性段落的非标准无保留意见的审计报告（中兴
财光华审会字（2023）第 102015 号），截止 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年
度经审计的公司资产总额为 19,250,843.32 元，归属于挂牌公司的净资产为-2,900,861.32 元。

本次拟购买的南昌云虫科技有限公司截止 2023 年 9 月 30 日账面总资产为
12,999,164.87 元，净资产为 4,866,895.29 元。本次北京美舫公司拟以 0 元购
买外部股东持有的南昌云虫公司 40%股权,具备认缴 400 万元的实缴义务，占公
司 2022 年末合并总资产比例为 20.78%，占公司 2022 年末合并净资产比例为
-137.89%。

综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 10 月 26 日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议《关于全资
子公司北京美舫科技有限公司购买股权的议案》，表决结果：同意 2 票、反对 0
票、弃权 0 票；回避表决情况：本议案关联董事廖永斌、涂强和杨宇鑫回避表决，无关联董事人数不足 3 人，直接提交股东大会审议；提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
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