公告日期：2022-08-17

证券代码：837300 证券简称：ST 爱车坊 主办券商：东吴证券
上海爱车坊网络科技股份有限公司涉及诉讼及诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

收到受理通知书的日期：2022 年 3 月 16 日

诉讼受理日期：2022 年 3 月 16 日

受理法院的名称：上海市第一中级人民法院
二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况
（一）（原告/上诉人）基本信息：

姓名或名称：上海爱车坊网络科技股份有限公司

法定代表人/法定代理人/其他负责人：张扬

诉讼代理人及所属律所：马宏伟、金菱、上海市信本律师事务所
（二）（被告/被上诉人）基本信息：

姓名或名称：王宏伟

法定代表人/法定代理人/其他负责人：王宏伟

诉讼代理人及所属律所：吴忠、上海奉尚律师事务所

姓名或名称：于淼

法定代表人/法定代理人/其他负责人：于淼

诉讼代理人及所属律所：吴忠、上海奉尚律师事务所

（三）纠纷起因及基本案情：
上海爱车坊网络科技股份有限公司（以下简称爱车坊）因与被上诉人王宏伟、于淼股权转让合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2021）沪0122 民初 25848号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
（四）诉讼的请求及依据：
撤销一审判决，依法改判支持爱车坊一审诉讼请求；一、二审诉讼费、保全费由两被上诉人承担。
依据：一、王宏伟持有上海德雯汽车服务有限公司(以下简称德雯公司)股份。王宏伟持续运营德雯公司，从未向爱车坊公司披露，且在《股权收购协议》签订后仍未关闭德雯公司，从事与上海德丹汽车服务有限公司(以下简称目标公司)同类业务，其行为已然构成违约。王宏伟在明知其存在与协议相悖的情况仍签订《股权收购协议》，应按协议约定承担相应法律后果。仅以爱车坊公司有渠道获悉相应事实即判定王宏伟无需履行协议约定，系加重爱车坊公司的义务，缺乏法律依据。二、王宏伟隐瞒财务信息，侵犯爱车坊公司财务审核权，侵占目标公司财产。(一)根据《股权收购协议》约定，爱车坊公司拥有目标公司财务审核权。而王宏伟实际控制目标公司的人员，掌握目标公司的内部经营情况。因此，在王宏伟实际控制目标公司的情况下，爱车坊公司只能从王宏伟处得知目标公司的财务情况，王宏伟有义务向爱车坊公司提供目标公司财务报表并如实告知相应财务信息。(二)在实际履行过程中，王宏伟不提供全部财务资料，甚至隐瞒实际收入，侵占公司资产，侵犯爱车坊公司财务审核权，构成违约。三、两被上诉人虚假宣传。(一)《股权收购协议》对交易过程中两被上诉人提供材料的真实性有明确约定，该约定系双方是否能够达成交易的前提条件。而两被上诉人提供的材料经过证实存在明显虚构，法院对此也确认其“宣传资料中过于渲染其规模”，故两被上诉人已违反协议约定。(二)《股权收购协议》第五十条第 12、13、14 款可知，爱车坊公司系基于商业发展目的与两被上诉人签订《股权收购协议》，爱车坊公司欲通过收购目标公司，扩大对自身的经营和宣传，而“平安车险授权服务单位”、
加盟店铺均是决定目标公司是否具有商业价值的衡量标准，直接影响《股权收购协议》能否达成。但目标公司实际并非平安车险授权服务单位，两被上诉人提供的 25 家加盟店中仅有 4 家承认是加盟店，加盟店的实际规模与两被上诉人提供的资料存在巨大差距。两被上诉人严重违约，直接导致合同目的无法达成，无论是根据协议约定还是法律规定，爱车坊公司均有权要求解除《股权收购协议》。四、环评资质移交情况。(一)两被上诉人未按《股权收购协议》第十七条第 7 款约定的时限内完成移交环评资质，构成违约。(二)根据《股权收购协议》第十三条第 3 款约定，环评资质的移交是第三批转让款支付的前提，在两被上诉人未履行在先义务的情况下，爱车坊公司依法有权不予付款。一审法院所述理由无法否定两被上诉人的违约行为。五、关于解除合同的理由。根据《股权收购协议》第十六条第 2 款约定，两被上诉人掌握目标公司的经营管理权，负责目标公司的日常运营及业绩保底，在经营目标公司时应勤勉尽责。但两被上诉人经营同类业务、隐瞒财务信息、提供虚假材料等行为，致使签订协议的合同目的无法达成，且爱车坊公司有理由怀疑王宏伟在向爱车坊公司提供混乱财务资料的同时，借用运营管理权对外转移目标公司的资金，以谋取利益。在该种情况下，要求爱车坊公司继续履行合同，承担全部不利后果，缺乏法律和合同依据，违反公平原则。
（五）被告答辩状的基本内容：
被上诉人王宏伟、于淼共同辩称:一、关于王宏伟同业经营情况。根据股权收购协议第十五条第 ……
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