公告日期:2023-04-25
天风证券股份有限公司
关于珠海西默电气股份有限公司
治理专项自查及规范活动的核查报告
天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“主办券商”)作为珠海西默电气股份有限公司(证券简称:西默电气,证券代码:837303,以下简称“西默电气”、“公司”)在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)的主办券商,根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》(股转系统办发〔2021〕116 号)(以下简称“《通知》”)相关要求,根据公司自查和主办券商日常督导情况,对 2022 年度公司治理自查及规范活动进行核查并出具报告。
一、内部制度建设情况
经查阅西默电气公司章程、各项内部制度文件,公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则的要求制定与完善公司章程及各项管理制度。
事项 是或否
对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完 是
善公司章程
建立股东大会、董事会和监事会制度 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 否
截至 2022 年 12 月 31 日,西默电气尚未建立《内幕知情人登记管理制度》,
公司已严格根据《全国中小企业转让系统挂牌公司治理规则》等业务相关要求,建立内部管理制度,在内部管理制度建设方面不存在重大问题,在内幕知情人
管理方面不存在违反法律法规、业务规则等情形。公司将根据公司实际情况择期设立相应制度。
二、机构设置情况
西默电气设立股东大会、董事会和监事会。截至 2022 年 12 月 31 日,公司
董事会共 5 人,其中独立董事 0 人,会计专业独立董事 0 人。公司监事会共 3
人,其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 2 人,其中 1 人担任董事。
主办券商对公司的董事会、监事会设置及运行情况进行核查,情况如下:
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董 否
事,人数超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否
三、董事、监事、高级管理人员任职和履职情况
主办券商对公司董事、监事、高级管理人员任职及履职情况进行了核查,情况如下:
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的 否
有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或 否
者认定为不适当人选,期限尚未届满
公……
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