公告日期：2024-04-25

证券代码：837305 证券简称：万和科技 主办券商：国投证券
深圳市万和科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司董事会于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十一次会议，会议
审议通过了《关于修订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>、<公司章程> 的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》等国家法律法规的规定及《深圳市万和科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。

第三条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第四条 董事会行使职权应包含公司章程规定的内容。

第五条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使
董事会的部分职权。董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，召开定期会议的，应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；召开临时会议的，应于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开临时董事会会议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外），应提交董事会审议：

（一） 对外提供财务资助，被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二） 对外提供财务资助，单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（四） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（五） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（六） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二章 董事会会议的召集、提案及通知

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 法律、法规及规范性文件规定的或《公司章程》约定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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