公告日期：2023-11-28

广东同方瑞风节能科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 发行人定制设计能力的体现...... 4
问题 2. 对广州雅坤、同方股份及其所属公司的依赖...... 5
问题 3. 其他问题...... 6

问题1.发行人定制设计能力的体现

根据申报材料及问询回复，（1）报告期各期外购机、换热器、风机的采购金额较大，占各期采购额超 40%，外购机主要包括公司外购的控制柜、室外机等整机产品。（2）发行人主要产品中热回收装置、杀菌装置、管路系统、箱体、框架、底架、控制模块等装置为自产。公司空调产品的部分零部件虽然为外采，但是由公司完成部分零部件的设计、选型等工作，和开发空调模块产品相应配件。（3）公司的定制设计能力的核心在于设计选型的先进性、内部系统的控制逻辑和不同零部件的组合匹配优化。（4）报告期内公司对设备工程商客户销售收入占比分别为 83.67%、81.03%、74.95%和75.89%，形成以设备工程商为主直接用户为辅的客户结构。报告期内发行人销售费用率分别为 5.25%、5.18%、5.29%、6.31%，低于可比公司平均值。

请发行人：（1）结合行业内空调机组产品的核心部件认定情况，说明发行人自产部件、外采部件、外采部件（参与设计）的各部件种类、成本占比情况，核心部件等主要部件是否依赖外采，大比例外采核心部件是否符合行业惯例。（2）结合发行人自有生产产线的设备、生产人员安排情况，说明发行人自产部件是否存在技术壁垒，相关技术附加值的体现。说明发行人参与外采部件设计及定制化开发的具体模式，按照外购部件种类，分别说明发行人与供应商负责相关部件生产的具体环节，发行人参与相关产品设计的具体内容，是否存在一定技术壁垒或技术附加值，进一步说明发行人定制设
计能力的体现及竞争优势。（3）补充披露报告期内订单获取方式及比例，参与设备工程商招投标具体流程及所占收入金额比例，说明设备工程商客户开发及维持资源投入及竞争优势。对比分析发行人与可比公司采购及生产模式、销售模式是否存在重大差异，结合销售费用明细量化分析销售费用率偏低的合理性，是否对同方股份或“同方”商号存在较大依赖，结合主要低毛利项目取得及定价过程进一步说明毛利率差异的合理性。（4）结合募投项目投资情况，说明发行人是否存在将外采部件进行自主化生产的计划。

请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。

问题2.对广州雅坤、同方股份及其所属公司的依赖

根据申报材料及问询回复，（1）报告期内发行人第一大供应商是系广州雅坤，其第一大股东系海呈空调，发行人实际控制人之一王四海系海呈空调第一大股东。报告期内，发行人向广州雅坤采购控制柜（整机）、电器元件及加湿器等原料，用于生产空调机组，报告期内采购金额分别为 1,391.23万元、1,695.43 万元、2,036.23 万元、851.22 万元。（2）公司第一大股东同方清环受同方股份有限公司控制，报告期各期同方股份有限公司及其所属企业一直为公司的前五大客户之一。报告期内，发行人存在向同方股份及其所属公司同时采购、销售的情况，主要采购制冷配件、电子元器件，主要销售空调机组。报告期内，发行人存在使用同方股份授权商标情况，许可商标收入占比 71.47%、61.66%、20.61%、19.38%。（3）同方股份集团及其下属企业客户销售时对方的
部分项目存在使用清华同方商标的要求，发行人的其他客户不存在指定或要求发行人使用清华同方相关商标的情形。发行人报告期内主要通过招投标或商业谈判的方式获取订单，客户主要依照自身建设和生产经营的需求情况对于专用性空调供应商提出产品功能及设计实施的要求。

请发行人：（1）请结合发行人与广州雅坤主要合作模式、采购产品、采购占比等情况，说明发行人对广州雅坤的采购控……
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