公告日期：2024-01-17

关于广东同方瑞风节能科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三
轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

二〇二三年十二月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 11 月 28 日出具的《关于广东同方瑞风节能科技股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”“同方瑞风”“公司”“本公司”）、开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“开源证券”）、国信信扬律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《广东同方瑞风节能科技股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。

本回复报告的字体：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

涉及修改招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

问题 1.发行人定制设计能力的体现 ......4
问题 2.对广州雅坤、同方股份及其所属公司的依赖 ......68
问题 3.其他问题 ......97
问题 1.发行人定制设计能力的体现

根据申报材料及问询回复，（1）报告期各期外购机、换热器、风机的采购金额较大，占各期采购额超 40%，外购机主要包括公司外购的控制柜、室外机等整机产品。（2）发行人主要产品中热回收装置、杀菌装置、管路系统、箱体、框架、底架、控制模块等装置为自产。公司空调产品的部分零部件虽然为外采，但是由公司完成部分零部件的设计、选型等工作，和开发空调模块产品相应配件。（3）公司的定制设计能力的核心在于设计选型的先进性、内部系统的控制逻辑和不同零部件的组合匹配优化。（4）报告期内公司对设备工程商客户销售收入占比分别为 83.67%、81.03%、74.95%和 75.89%，形成以设备工程商为主直接用户为辅的客户结构。报告期内发行人销售费用率分别为 5.25%、5.18%、5.29%、6.31%，低于可比公司平均值。

请发行人：（1）结合行业内空调机组产品的核心部件认定情况，说明发行人自产部件、外采部件、外采部件（参与设计）的各部件种类、成本占比情况，核心部件等主要部件是否依赖外采，大比例外采核心部件是否符合行业惯例。（2）结合发行人自有生产产线的设备、生产人员安排情况，说明发行人自产部件是否存在技术壁垒，相关技术附加值的体现。说明发行人参与外采部件设计及定制化开发的具体模式，按照外购部件种类，分别说明发行人与供应商负责相关部件生产的具体环节，发行人参与相关产品设计的具体内容，是否存在一定技术壁垒或技术附加值，进一步说明发行人定制设计能力的体现及竞争优势。（3）补充披露报告期内订单获取方式及比例，参与设备工程商招投标具体流程及所占收入金额比例，说明设备工程商客户开发及维持资源投入及竞争优势。对比分析发行人与可比公司采购及生产模式、销售模式是否存在重大差异，结合销售费用明细量化分析销售费用率偏低的合理性，是否对同方股份或“同方”商号存在较大依赖，结合主要低毛利项目取得及定价过程进一步说明毛利率差异的合理性。（4）结合募投项目投资情况，说明发行人是否存在将外采部件进行自主化生产的计划。
请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。

【回复】

一、结合行业内空调机组产品的核心部件认定情况，说明发行人自产部件、
外采部件、外采部件（参与设计）的各部件种类、成本占比情况，核心部件等主
要部件是否依赖外采，大比例外采核心部件是否符合行业惯例。

（一）结合行业内空调机组产品的核心部件认定情况，说明发行人自产部件、
外采部件、外采部件（参与设计）的各部件种类、成本占比情况

根据同行业可比公司的公开披露信息，空调机组的关键零部件为压缩机、换
热器、控制系统和箱体，发行人的核心部件与同行业公司一……
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