公告日期：2020-04-30

证券代码：837433 证券简称：金南方 主办券商：中泰证券
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董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 29 日第二届董事会第八次会议审议通过，尚需股
东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事
和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则由董事会拟定，股东大会批准。

第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会
负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。
第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司
其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。
第二章 董事会的组成和职权

第六条 董事会成员为五人，其中董事长一人，董事四人。董事长以董事
会全体董事的过半数选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

第七条 董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名董事代履行职务。
第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的年度发展规划、年度经营计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上 30%以下（不含 30%）；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上 30%以下（不含 30%），且超过 300 万元；

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），免于提交董事会审议。
（十）在股东大会授权范围内决定公司的银行借款事项。

股东大会授权董事会在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%的银行借款权限。

（十一）对外提供财务资助：对外提供财务资助均应当提交董事会审议。
（十二）提供担保：公司提供担保的，均应当提交公司董事会审议。提供担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（十三）关联交易（除提供担保外）：公司与关联自然人发生的成交金额在50 万元以上，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过 300 万元的关联交易，应当经董事会审议。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当经董事会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本款：
1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本款规定履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。

同时，公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团……
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