公告日期：2020-12-10

证券代码：837466 证券简称：大地能源 主办券商：西部证券
金大地新能源（天津）集团股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

天津惠记大地投资有限公司（以下简称“惠记大地”）系金大地新能源（天津）集团股份有限公司（以下简称“大地能源”、“公司”）的参股公司，注册资
本为人民币 22,000 万元，其中，公司认缴出资 3,300 万元，占注册资本的 15%，
认缴出资中已实缴 480 万元。

本次公司基于战略发展规划考虑，拟将所持有惠记大地的 15% 的股权全部转让给斯坦电子科技发展（天津）有限公司（以下简称“斯坦科技”），转让价格为人民币 480 万元，本次股权转让完成后，斯坦科技履行后续出资义务。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2020]A-0079 号审计报告，公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额为
113,768,940.69 元，期末净资产额为 63,500,990.88 元。惠记大地 2020 年 10 月总
资产 182,947,337.39 元，净资产 175,979,498.91 元。

惠记大地为公司参股公司，占比 15%，本次出售股权，未达到最近一个会计年度经审计的资产总额的 30%，亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的50%。连续 12 个月内，公司出售股权的行为亦未达到重大资产重组的标准。故
本次投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2020 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售
参股公司<天津惠记大地投资有限公司>股权暨关联交易的议案》，表决结果：赞
成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事王安民、王竞凡回避表决，本议
案还需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、……
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