公告日期：2024-06-05

证券代码：837485 证券简称：天谷生物 主办券商：兴业证券

上海天谷生物科技股份有限公司

对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况

根据业务发展需要，上海天谷生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资子公司天谷农业科学研究（上海）有限公司，注册资本为500.00万元且由公司100.00%持股，主要从事农业科学研究和试验发展；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务等，具体以市场监督管理局核准登记为准。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1号—重大资产重组》（股转公告[2023]48 号）1.2 节“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条规定的标准，则构成重大资产重组。”

《重组办法》第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

综上，公司本次对外投资不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于 2024 年 6 月 4 日召开第四届董事会第十一次会议，审议
通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。具体内容详见于 2024年 6 月 5 日全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号 2024-
014），表决结果均为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。上述议案不
涉及关联交易，无需回避表决。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十二条 创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

根据《公司章程》第九十七条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及申请贷款的权限，建立严格的审查和决策程序。（一）董事会决定公司交易事项（对外提供担保除外）的具体权限如下：1、公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产10%的；2、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的5%以上，且绝对金额超过150万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据《公司章程》第三十六条（十三） 股东大会审议达到下列标准之一的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且绝对金额超过1500万元。

本次拟对外投资额500.00万元，占期末资产总额的比例为2.96%，占期末净资产总额的比例为5.45%，达到提交董事会审议的相关标准，未达到提交股东大会审议的相关标准。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资事项需要经过相关行政审批登记机关办理登记注册手续，拟设立子公司的名称、经营范围等以当地行政审批登记机关核准为准。
（六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七） 投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理……
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